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股票代码：300140 股票简称：中环装备 上市地点：深圳证券交易所 中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 交易对方类型 交易对方名称 中国环境保护集团有限公司 购买资产 河北建设投资集团有限责任公司 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象 独立财务顾问 二〇二二年十二月 声 明一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。二、交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。三、证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 法律顾问国浩律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 标的资产审计机构及备考审阅机构中审众环承诺：因本所为本次重组出具的标的资产审计报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 资产评估机构中企华评估承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。 目 录 三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的 释 义 本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义中环装备、上市公司、公 指 中节能环保装备股份有限公司司、本公司集团公司、中节能、中国节能、中节能集团、控股 指 中国节能环保集团有限公司股东、实际控制人 中节能环境科技有限公司 100%股权、中节能（石家庄）环保能 源有限公司 19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司 19%股交易标的、标的资产 指 权、中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇 岛）环保能源有限公司 19%股权、承德环能热电有限责任公司 中节能环境科技有限公司、中节能（石家庄）环保能源有限公司、 中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保能源有标的公司 指 限公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有 限责任公司 中环装备发行股份及支付现金购买中国环保持有的环境科技本次交易、本次重组 指 权、中节能沧州 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛交易对方 指 中国环保、河北建投 本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至上过渡期 指 市公司名下的工商变更登记完成之日 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案 指 募集配套资金暨关联交易预案 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并《重组报告书》 指 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并本报告书摘要 指 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中国环保 指 中国环境保护集团有限公司，本次交易的交易对方河北建投 指 河北建设投资集团有限责任公司，本次交易的交易对方中国启源 指 中国启源工程设计研究院有限公司西安中机国际 指 中机国际（西安）技术发展有限公司中节能资本 指 中节能资本控股有限公司环境科技 指 中节能环境科技有限公司，本次交易的标的公司中节能石家庄 指 中节能（石家庄）环保能源有限公司，本次交易的标的公司中节能沧州 指 中节能（沧州）环保能源有限公司，本次交易的标的公司中节能保定 指 中节能（保定）环保能源有限公司，本次交易的标的公司中节能秦皇岛 指 中节能（秦皇岛）环保能源有限公司，本次交易的标的公司承德环能热电 指 承德环能热电有限责任公司，本次交易的标的公司中节能鹤岗 指 中节能（鹤岗）环保能源有限公司中节能平山 指 中节能（平山）环保能源有限公司中节能怀来 指 中节能（怀来）环保能源有限公司最近一年 指 2021 年最近一年及一期、最近一 指 2021 年及 2022 年 1-5 月年一期最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年评估基准日 指 2022 年 5 月 31 日 上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司《盈利预测补偿协议》 指 发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 不包括中节能环境科技有限公司（母公司）、中节能（鹤岗）环 保能源有限公司、中节能（平山）环保能源有限公司、中节能（怀业绩承诺资产 指 来）环保能源有限公司四家公司后的中节能环境科技有限公司合 并报表范围国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会国务院 指 中华人民共和国国务院深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021《重组审核规则》 指 年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上《格式准则第 26 号》 指 市公司重大资产重组》《监管上市规则指引第 1 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》号》《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》 指 《中节能环保装备股份有限公司章程》独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司中审众环、会计师、会计师事务所、审计机构、标 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资产审计机构备考审阅机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）国浩律师、律师、法律顾 指 国浩律师（北京）事务所问中企华评估、评估师、评 指 北京中企华资产评估有限责任公司估机构、资产评估机构元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中审众环为本次重组出具的《审计报告》[众环专字（2022）标的资产审计报告、审计 指 计报告》[众环专字（2022）0214923 号]、《审计报告》[众环专报告 字（2022）0214922 号]、《审计报告》[众环专字（2022）0214930 号]、《审计报告》[众环专字（2022）0214931 号] 中审众环为本次重组出具的《审阅报告》[众环专字（2022）备考审阅报告、审阅报告 指 中企华评估为本次重组出具的《中节能环保装备股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产所涉及的中节能环境科技有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022） 第 6315 号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买 资产所涉及的中节能（石家庄）环保能源有限公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》 （中企华评报字（2022）第 6315-01 号）、 《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 中节能（沧州）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评评估报告、标的资产评估 估报告》（中企华评报字（2022）第 6315-02 号）、《中节能环 指报告、资产评估报告 保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（保 定）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中 企华评报字（2022）第 6315-03 号）、《中节能环保装备股份有 限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（秦皇岛）环保能源 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字 （2022）第 6315-04 号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发 行股份购买资产所涉及的承德环能热电有限责任公司股东全部 权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6315-05 号） 二、专业术语释义 居民在日常生活中或为居民日常生活提供生产、服务的活动中产 生的废弃物，包括居民生活垃圾、商业垃圾、公共场所垃圾、街生活垃圾 指 道垃圾等，同时根据《2017 年国民经济行业分类注释》，餐厨 废弃物、污泥等亦属生活垃圾范畴 生活垃圾中可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧可生活垃圾焚烧 指 以使可燃性固体废物氧化分解，达到减量化、资源化和无害化的 目的 生活垃圾焚烧过程中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机并生活垃圾焚烧发电 指 带动发电机发电 发电厂在电量计量点向供电企业（电网）输入的电量，即发电厂上网电量 指 向供电（电网）企业出售的电量热值 指 单位质量（或体积）的燃料完全燃烧时所放出的热量国补 指 国家补贴的可再生能源电价附加补助资金 Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指承包EPC 指 方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施 工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 重大事项提示一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技 100%股权、通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、承德环能热电 14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄 81%股权、中节能保定 75.69%股权、中节能秦皇岛 66.16%股权、中节能沧州 71%股权、承德环能热电 51%股权。具体情况如下图所示： 中国环境保护集团 有限公司 中节能环境科技有 限公司 中节能（石家庄） 中节能（保定）环 中节能（秦皇岛） 中节能（沧州）环 承德环能热电有限 环保能源有限公司 保能源有限公司 环保能源有限公司 保能源有限公司 责任公司 河北建设投资集团 有限责任公司 本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。具体情况如下图所示： 中国环境保护集团 有限公司 中节能环保装备股 份有限公司 中节能环境科技有 中节能（石家庄） 中节能（保定）环 中节能（秦皇岛） 中节能（沧州）环 承德环能热电有限 限公司 环保能源有限公司 保能源有限公司 环保能源有限公司 保能源有限公司 责任公司 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，环境科技 100%股权的评估价值为 1,075,574.85 万元、中节能石家庄 19%股权的评估价值为 11,594.46 万元、中节能保定 19%股权的评估价值为 11,649.02万元、中节能秦皇岛 19%股权的评估价值为 8,136.12 万元、中节能沧州 19%股权的评估价值为 6,612.12 万元、承德环能热电 14%股权的评估价值为 2,846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为 1,075,574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为 40,838.32 万元。 本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下： 交易作价 股份对价金额 股份对价数量 现金对价金额 交易对方 （万元） （万元） （股） （万元） 中国环保 1,075,574.85 968,017.37 2,090,750,248 107,557.49 河北建投 40,838.32 40,838.32 88,203,710 -注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。（二）发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目： 单位：万元序号 项目名称 拟投入募集资金限额 合计 300,000.00 募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。 本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。（三）本次发行股份的价格和数量 （1）发行价格 根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股） 前 20 个交易日 5.78 4.63 前 60 个交易日 6.42 5.14 前 120 个交易日 7.04 5.63 本次发行股份购买资产的发行价格为 4.63 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整： 派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0−D； 上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。 （2）发行数量 发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 2,178,953,958 股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 （1）发行价格 本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （2）发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 300,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。（四）股份锁定期 中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。（五）过渡期损益安排 标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。（六）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共同享有。（七）业绩承诺补偿安排 根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 74,613.46 万元、77,259.73 万元和 87,256.44 万元。 根据中国证监会《监管上市规则指引第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，相关承诺净利润为交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。本次交易中，环境科技（母公司）及中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认： （1）在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的范围时，不包括环境科技（母公司）、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来；业绩承诺资产本次交易中的总作价为 1,052,425.98 万元； （2）在业绩承诺期，会计师事务所根据《盈利预测补偿协议》对环境科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。 业绩承诺资产在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则中国环保须对中环装备进行补偿；如业绩承诺资产在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数的，则实际净利润数可累计至下一年度合计计算，但三年累计承诺净利润合计不低于 239,129.63 万元。 若业绩承诺资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，中国环保应向中环装备进行股份补偿。中国环保当年应补偿的股份数量计算公式如下： 当年补偿金额=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－以前年度已补偿金额（如有） 当年应补偿股份数=当年补偿金额÷购买资产之股份发行价格 上述公式运用中，应遵循： （1）按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式处理。 （2）在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 （3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，中环装备若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述“购买资产之股份发行价格”将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 若累计应补偿股份数额大于中国环保本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由中国环保以现金方式进行补偿。中国环保当年应补偿现金数的计算公式如下： 当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－（中国环保累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－以前年度已补偿现金数（如有）。 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”对业绩承诺金额计算要求如下：“采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。” 本次交易中，业绩承诺资产指不包括环境科技母公司、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来四家公司后的环境科技合并报表范围采取收益法评估的43家公司。 在进行未来业绩承诺金额计算时，交易对方以评估机构对业绩承诺资产自由现金流模型中预测的息前税后净利润为基础，扣除在模型中无法体现、未来预计将影响净利润的项目，主要包括利息支出、预提的大修费预计负债，并以此作为承诺净利润金额。即，业绩承诺净利润金额=业绩承诺资产归母息前税后利润（评估预测）—业绩承诺资产税后利息—业绩承诺资产预计负债税后影响。具体测算过程如下： 单位：万元 项目 2023年度 2024年度 2025年度归属于母公司所有者的息前税后利润（评估预测）（A）归属于母公司所有者的税后利息（评估预测）（B）归属于母公司所有者的预计负债税后影响（C）业绩承诺净利润金额（D=A-B-C） 74,613.46 77,259.73 87,256.44 综上，本次交易评估收益法自由现金流模型只预测了业绩承诺资产的息前税后利润，交易对方业绩承诺金额系根据评估预测息前税后利润进行加总并调整其他指标的合理测算，与收益法评估预测净利润、本次交易估值具有匹配性。 在业绩承诺期届满时，中环装备将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺期限内中国环保已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国环保已支付的现金补偿金额（如有）），则中国环保应向中环装备进行补偿，具体如下： 中国环保应先以本次交易取得的股份进行补偿，需补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。 中国环保本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国环保以现金补偿给 中环装备，需补偿的现金数量=业绩承诺资产期末减值额－已补偿股份总数×购 买资产之股份发行价格－中国环保已支付的现金补偿金额。 关于业绩承诺补偿协议的具体安排详见《重组报告书》“第七节 本次交易 主要合同”之“五、盈利预测补偿协议的主要内容”。 （1）业绩承诺资产报告期业绩情况及承诺期预测业绩情况 根据中审众环出具的《审计报告》（众环专字（2022）0214925号），经审 计的营业收入、营业成本明细，中企华出具的资产评估报告及评估说明，业绩承 诺资产2020年度至2025年度期间的实际业绩与预测情况如下： 单位：万元 报告期 预测期 项目营业收入 263,599.11 411,541.80 488,342.13 504,820.97 515,473.29 520,196.54营业成本 162,513.71 251,788.49 299,389.94 296,203.02 303,716.92 304,819.83综合毛利率 38.35% 38.82% 38.69% 41.33% 41.08% 41.40%收入增长率 - 56.12% 18.66% 3.37% 2.11% 0.92% 注：2020年、2021年、2022年营业收入与营业成本剔除项目建造。 报告期 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-5 月，环境科技归母净利润分别为 年度、2025 年度，环境科技业绩承诺净利润金额分别为 74,613.46 万元、77,259.73 万元、87,256.44 万元。 （2）承诺业绩相较于标的公司历史业绩存在差异的原因及合理性 如上文所述，业绩承诺资产历史期实现营业收入与承诺期预测营业收入、环 境科技历史期实现归母净利润与业绩承诺资产业绩承诺净利润均存在一定的增 长，但不属于重大差异。具体为，历史期 2022 年度营业收入较 2021 年度增长 营业收入增长存在正相关关系，历史期 2020 年度、2021 年度归母净利润波动较 大，预测期 2023 年度承诺净利润较 2021 年度归母净利润有一定增幅，后续 2024年度、2025 年度相对平稳，主要原因为：水平存在较大提升空间。截至评估基准日，环境科技下属46家项目公司拥有57个垃圾焚烧发电项目，业绩承诺资产拥有54个项目（剔除中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来在建的3个项目）。其中2020年、2021年投产的项目为30个，报告期内业绩承诺资产项目投产比例超过50%，占比较大，产能及生产效率需要逐步释放和提升。本次评估对于新投运项目一般按照投产后5年进入平稳期进行预测，其中2020年、2021年、2022年新投产项目预计在2023年增加收入1.58亿元；同时随着新投运项目运营经验和管理水平的提升，经营成本也有一定下降，综合毛利率有所上升。能萍乡、承德环能热电、中节能天水等成熟运营的项目公司新建的餐厨、污泥、售热等业务在2023年投入运营，预计较2022年增加收入约2,000万元。财务费用中的利息支出大幅降低。中节能成都、中节能合肥等7家项目公司的成熟项目随着付息债务减少，2023年财务费用相较于2022年可降低约2,200万元，且未来预计将逐年降低。税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税[2021]40号），对以垃圾为原料生产的电力、热力实行100%增值税即征即退政策，对垃圾处理、污泥处理劳务实行70%增值税即征即退。项目公司符合该文件的规定，相关收入可享受增值税100%和70%返还的政策。随着项目公司前期固定资产投资相关的进项税抵扣完毕，2023年应交增值税销金额增加，导致增值税退税金额上升。根据测算，2023年增值税退税较2022年增加约2,200万元。 综上，业绩承诺资产历史期实现营业收入与承诺期预测营业收入、环境科技历史期实现归母净利润与业绩承诺资产业绩承诺净利润均存在一定的增长，但不属于重大差异，主要系2020年、2021年新投产运营垃圾焚烧发电项目较多，项目的产能和管理水平存在较大提升空间；预测期业绩承诺资产新建协同类项目陆续投产，新增业务收入点；同时，投产时间较长并稳定生产的项目随着付息债务减少导致的财务费用逐年降低、业绩承诺资产享受的其他收益增加所致，具有合理性。 （1）业绩承诺资产营业收入及营业成本预测逻辑 业绩承诺资产营业收入及营业成本预测逻辑详见重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”之“1、营业收入”及“2、营业成本”。 （2）业绩承诺资产承诺期内毛利率增长平缓、较历史年度略有增长 历史期2020年、2021年、2022年1-5月，业绩承诺资产扣除项目建造后的毛利率分别为38.35%、38.82%、37.03%。2023年作为业绩承诺期第一年，毛利率相较于2022年上升约2.6%，其后各期毛利率水平基本保持稳定。其中，2023年、项目投运初期设备运行不稳定、燃料及耗材成本高等因素导致毛利率偏低。评估预测投产后其设备运行稳定、燃料、原材料等成本趋于平稳，因此导致业绩承诺资产合并毛利率上升。如中节能行唐（2021年6月投产）2022年、2023年预测毛利率分别为20.06%、36.73%，毛利率增长16.67%；中节能黄骅（2021年6月投产）能盐山（2021年5月投产）2022年、2023年预测毛利率分别为31.08%、40.17%，毛利率增长9.09%；中节能蔚县（2021年5月投产）2022年、2023年预测毛利率分别为27.51%、35.84%，毛利率增长8.33%。持续增长、城市生活垃圾量及焚烧量提升的假设，业绩承诺资产预计全年处理垃圾量上升，从2021年的1,636.16万吨上升至2023年的1,883.44万吨，垃圾处理的产能利用率在承诺期保持在87%左右、发电上网率保持在82%的稳定水平，从而提升项目整体毛利率水平；运营，其运营效率得到提升，机器设备性能也趋于稳定，导致毛利率水平上升。从垃圾发电项目最为重要的运营效率指标——吨垃圾上网电量来看，2021年度，业绩承诺资产的吨垃圾上网电量为278千瓦时/吨，2024年上升至289千瓦时/吨。 （3）业绩承诺资产承诺期内毛利率平均值与同行业上市公司具有可比性 业绩承诺资产预测期毛利率与同行业上市公司对比如下： 证券代码 证券简称 毛利率 最小值 31.12% 最大值 58.66% 平均值 41.98% 业绩承诺资产承诺期3年平均值 41.27%注：上表中可比上市公司毛利率占比计算基础数据取自上市公司2021年度报告披露的营业收入、营业成本，为数据可比，营业收入、营业成本为剔除建造合同收入、建造合同成本后的金额。 由上表可知，同行业上市公司毛利率变动范围为31.12%-58.66%，平均值为同行业上市公司平均值相近，因此承诺期毛利率水平具备合理性。 综上，业绩承诺资产承诺业绩相较于标的公司历史业绩存在一定程度的增长，主要系业绩承诺资产各项目于2020年、2021年投产较多，承诺期设备运行稳定、燃料、原材料等成本趋于平稳，垃圾处理量及产能利用率也逐步提升并趋于平稳，营业收入增长导致；同时新投运项目经过2-3年的运营，项目运营效率得到提升，经营成本趋于合理水平，投产时间较长并稳定生产的项目随着付息债务减少导致的财务费用逐年降低，成本、费用降低导致；另一方面，本次评估预测的业绩承诺资产承诺期3年平均毛利率情况与同行业上市公司具有可比性，因此本次评估预测具有合理性。 （4）业绩承诺资产依托其经验优势，降本增效，努力实现承诺业绩 截至本报告书出具日，环境科技拥有 46 家项目公司，业务开展遍布全国 16个省，依托自身在垃圾焚烧发电领域的技术沉淀与央企的品牌优势，与 16 个省内多个城市的当地政府或行业主管部门开展长期业务合作。凭借在投资、建设、运营方面专业化、标准化、精细化的管理体系及服务能力，环境科技在全国多地区内形成良好的品牌效应。生活垃圾焚烧发电业务在一定程度需要与当地政府进行深度的合作，环境科技借助自身拥有的品牌优势与集团公司节能环保综合治理业务优势，与全国多区域当地政府或行业主管部门建立了良好的合作关系，将业务范围扩大覆盖至多个区位，形成全国性产业布局。 环境科技在垃圾焚烧发电等领域积累了成熟的运营经验和技术体系，项目采用国内工艺成熟、技术先进、运行稳定、安全可靠的炉排炉焚烧工艺，有利于增加燃烧的均匀性，实现设备的长周期稳定运行。在烟气处理、渗滤液处理、炉渣处理与飞灰处理技术上，环境科技采用了先进环保的工艺技术，在线运营的各套设备质量优秀、性能优异、技术工艺成熟，从而提高垃圾焚烧发电厂的社会效益与经济效益。 此外，环境科技遵循循环经济理念，在深耕垃圾焚烧发电主营业务基础上，积极开展餐厨废弃物、污泥、动物尸体无害化处理等多种废弃物的协同性处置工作，布局由垃圾焚烧发电带动协同性项目发展的固废综合处理业务模式，大幅提高其减量化处理及资源化利用水平，有效提升经济效益，形成以生活垃圾焚烧发电为核心，协同性处置为辅助业务，较为完善的资源循环利用服务体系。 环境科技的核心管理团队深耕生活垃圾焚烧发电领域多年，对行业发展趋势及公司发展战略具有深刻的理解和认识，建立起了全面的执行能力与专业的辨识能力。此外，环境科技在项目投资、设计、建造、运营等方面拥有经验丰富的专业团队，并不断引进行业专家与投融资领域的专业人才，为其实现持续快速发展奠定了良好的基础。 （5）业绩承诺资产依托于其体量优势，开发市场份额，业绩承诺具有可实现性 环境科技是专业从事垃圾焚烧发电业务的中央企业。通过多年发展，环境科技在全国 16 个省内多个城市运营了多个生活垃圾处理项目，有效缓解了项目所在地的垃圾处理问题，提高了当地的环境效益、社会效益与经济效益，形成了良好的市场口碑和品牌影响，在全国范围内具有较为重要的行业地位。 根据《中国统计年鉴》，2020 年度全国垃圾焚烧处理量为 14,607.64 万吨，同期环境科技垃圾焚烧处理量为 1,071.43 万吨，在全国市场占有率为 7.33%。环境科技近年垃圾焚烧处理量在市场中具备一定的影响力。 环境科技在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验与良好的市场声誉。基于行业发展等外部因素与企业战略等内部驱动力，环境科技市场份额仍存在一定提升空间。环境科技近年来业务扩展迅速，自 2020 年初至今新投产运营项目 31个，截至本报告书出具日，拥有在建生活垃圾焚烧发电项目 3 个，未来市场份额占有率逐步上升的可能性较大，交易对方在本次交易中做出的业绩承诺具有可实现性。 综上，业绩承诺资产具有良好的品牌优势及广泛的区位覆盖优势，丰富的运营经验及完备的服务体系，经验丰富的管理团队与专业人才，同时，依托于其体量优势，开发市场份额，业绩承诺具有可实现性。二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组 根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下： 单位：万元 标的资产 2021 年末/度成 中环装备 2021 是否构成重大资 参考指标 占比 交金额与账面值孰高 年末/度 产重组 资产总额 2,634,933.35 339,569.46 775.96% 是 资产净额 1,116,413.17 147,316.26 757.83% 是 营业收入 742,051.06 113,411.33 654.30% 是 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国环保系上市公司控股股东控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。（三）本次交易不构成重组上市 上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为中国节能；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定 根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第七条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。 标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。 标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。 上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。 因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定。四、本次交易的支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技 100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄承德环能热电 14%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。五、标的公司的估值及作价情况 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，环境科技 100%股权的评估价值为 1,075,574.85 万元、中节能石家庄 19%股权的评估价值为 11,594.46 万元、中节能保定 19%股权的评估价值为 11,649.02万元、中节能秦皇岛 19%股权的评估价值为 8,136.12 万元、中节能沧州 19%股权的评估价值为 6,612.12 万元、承德环能热电 14%股权的评估价值为 2,846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为 1,075,574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为 40,838.32 万元。六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前上市公司主要业务包括节能环保装备、电工专用装备等。 标的资产致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。 重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下： 本次交易前 发行股份购买 本次交易后 股东名称 持股数量 资产发行的股 持股比例 份数量（股） 持股数量（股） 持股比例 （股） 中国节能 98,133,708 22.97% - 98,133,708 3.77% 中国启源 51,352,665 12.02% - 51,352,665 1.97% 西安中机国际 8,880,000 2.08% - 8,880,000 0.34% 中节能资本 768,587 0.18% - 768,587 0.03% 中国环保 - - 2,090,750,248 2,090,750,248 80.22% 小计 159,134,960 37.25% 2,090,750,248 2,249,885,208 86.33% 河北建投 - - 88,203,710 88,203,710 3.38% 其他股东 268,109,092 62.75% - 268,109,092 10.29% 合计 427,244,052 100.00% 2,178,953,958 2,606,198,010 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为中国节能，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展垃圾发电业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。 根据中审众环出具的审计报告、上市公司 2022 年 1-5 月未经审计的财务报表及中审众环为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后中环装备最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元 项目 交易后 交易后 交易前 增幅 交易前 增幅 （备考） （备考）资产合计 299,957.54 3,008,299.32 902.91% 339,569.46 2,973,355.46 775.63%负债合计 1056.52 %归属于母公司所有者权 146,297.90 902,062.15 516.59% 147,316.26 862,893.52 485.74% 益合计营业收入 28,258.50 248,305.94 778.69% 113,411.33 854,490.80 653.44%归属于母公司所有者的 -1,043.25 24,339.45 2433.04% -23,610.75 34,574.47 246.44% 净利润 项目 交易后 交易后 交易前 增减额 交易前 增减额 （备考） （备考）资产负债率（合并） （%）基本每股收 -0.02 0.09 0.11 -0.55 0.13 0.68益（元/股）加权平均净资产收益率 -0.71 2.76 3.47 -14.8 4.23 19.03 （%） 根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序（一）本次交易已履行的程序节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权； 通过； （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 一致行动人免于以要约方式收购上市公司； 需）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 八、本次交易各方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体 承诺类型 主要内容 的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个 关于提供 信 别及连带的法律责任。 息真实、 准上市公司 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 确、完整 的 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 承诺函 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和 申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具体如下： 关于诚信 、 （1）2019 年 11 月 28 日，因本公司 2018 年年报、2019 年一季报多个财务报上市公司 守法的承 诺 表科目存在错报，相关信息披露不准确，中国证监会陕西监管局对本公司采取 函 出具警示函的监管措施。 （2）2020 年 5 月 8 日，因本公司对外担保事项未按规定履行审议程序及信息 披露义务，及 2019 年度业绩预计不准确且未及时修正，中国证监会陕西监管承诺主体 承诺类型 主要内容 局对本公司采取出具警示函的监管措施。 （3）2020 年 9 月 1 日，因本公司 2019 年度业绩预计不准确且未及时修正，及 未及时披露重大诉讼情况，深圳证券交易所对本公司给予通报批评的处分。 （4）2020 年 12 月 17 日，因本公司对外担保事项未及时履行信息披露义务， 及该等对外担保所涉相关和解协议未及时披露，相关重大诉讼后续进展情况披 露不完整，中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。 （5）2021 年 10 月 15 日，因本公司对外担保事项未按规定履行审议程序及信 息披露义务，并通过和解方式实际承担了担保损失，且该等和解协议披露不及 时，深圳证券交易所对本公司给予公开谴责的处分。 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证 券交易所其他纪律处分等情况。 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 易的情形。 关于不存 在 司法机关立案侦查的情形。上市公司 内幕交易 行 3、本公司最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司 为的承诺函 法机关依法追究刑事责任的情形。 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一 致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及 连带的法律责任。 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。上市公司 关于提供 信 3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、证券监督管理部门的有关规董事、监 息真实、 准 定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申事、高级 确、完整 的 请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、管理人员 承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司 关于诚信 、 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证董事、监 守法的承 诺 券监督管理委员会立案调查的情形。承诺主体 承诺类型 主要内容事、高级 函 2、截至本函出具之日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显管理人员 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。上市公司 关于股份 减 划，承诺不减持持有的上市公司股份。董事、监 持计划的 说 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因事、高级 明 上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。管理人员 的情形。上市公司 关于不存 在 法机关立案侦查的情形。董事、监 内幕交易 行 3、本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法事、高级 为的承诺函 机关依法追究刑事责任的情形。管理人员 关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 方式损害公司利益。上市公司 关于本次 重 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。董事、高 组摊薄即 期 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。级管理人 回报填补 措 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的员 施的承诺 执行情况相挂钩。 况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承 诺承诺主体 承诺类型 主要内容 原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 关于提供信 息真实、准中国节能 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者 确、完整的承 重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 诺函 所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公承诺主体 承诺类型 主要内容 司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 司控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、财务、 人员和机构独立。 关于保持上 丧失独立性的潜在风险。中国节能 市 公 司 独 立 3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将继续 性的承诺函 积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立， 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市 公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东 的合法权益。 重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，并且将促使本 公司拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。 关于减少和中国节能 规 范 关 联 交 偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规 易的承诺函 章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市 公司及其中小股东利益。 关于股份减 人不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。中国节能 持 计 划 的 说 2、上述股份包括本公司及本公司一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有 明 股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 关于不存在 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。中国节能 内 幕 交 易 行 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在因内幕交易 为的承诺函 被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 关于本次重 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关于填 组摊薄即期 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本中国节能 回报填补措 公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 施的承诺 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。 关于避免与 1、本次重组完成后，除因尚不具备注入条件暂保留在中国环保集团的相关公司中国节能 上 市 公 司 同 外，中国环保集团与上市公司之间不存在其他实质性的同业竞争情况。 业竞争的承 2、对于尚不具备注入条件暂保留在中国环保集团的相关公司，本公司将在本次承诺主体 承诺类型 主要内容 诺 重组完成之日起五年内，结合各相关公司的具体情况，分类决策和采取有效措施， 积极促成相关公司或业务注入上市公司，以解决和避免中国环保集团与上市公司 的同业竞争问题。 主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业 务相关资产或主体出售予无关联关系的第三方、终止同业竞争业务或能够有效解 决同业竞争的其他合法方式。 或实质性获得上市公司同类业务或其商业机会，且该等业务或其商业机会所形成 的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争时，本公司或本公司控制的下属 公司将及时通知上市公司，并按照上市公司的要求采取所有必要的合法措施将该 等业务或其商业机会让渡给上市公司，若无法让渡的，则本公司将或依法促使本 公司控制的下属公司放弃与上市公司相同或相近的业务及其商业机会，以避免与 上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。 市公司实际控制人期间持续有效、不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的 各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律 责任。 市完成之日起 18 个月内不得转让。中国节能 关 于 老 股 锁 送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的安排。及一致行 定的承诺函 3、若本公司该等承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相动人 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 及深圳证券交易所的有关规定执行。 （三）交易对方作出的重要承诺承诺主体 承诺类型 主要内容 原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或 关于提供 信中 国 环 者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 息真实、 准保、河北 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 确、完整 的建投 并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 承诺函 大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和承诺主体 承诺类型 主要内容 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚中 国 环 关于诚信 、 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大保、河北 守法的承 诺 民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中建投 函 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 月内不转让。 行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重 组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。 关于认购 股 3、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本中国环保 份锁定期 的 等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。 承诺函 4、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 及深圳证券交易所的有关规定执行。 的法律责任。 不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保中 国 环 关于标的 资 权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、保、河北 产权属的 承 托管等限制其转让的情形。建投 诺函 权过户及其他相关手续。 的法律责任。 范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与、实施本次重组的主 体资格。 关于主体 资 2、除与上市公司同受中国节能环保集团公司控制，以及上市公司董事长周康兼中国环保 格及关联 关 任本公司董事长外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存 系的说明 在其他关联关系及/或一致行动关系。 务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。中 国 环 关于不存 在 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。保、河北 内幕交易 行 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在因内幕交建投 为的承诺函 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资承诺主体 承诺类型 主要内容 产重组的情形。 废补偿义务。 关于质押 对 2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份中国环保 价股份事 项 具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补 的承诺函 偿事项等与质权人作出明确约定。 的法律责任。 关于本次 重 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关于填 组摊薄即 期 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，中国环保 回报填补 措 本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 施的承诺 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。 公司与上市公司之间不存在其他实质性的同业竞争情况。 成之日起五年内，结合各相关公司的具体情况，分类决策和采取有效措施，积 极促成相关公司或业务注入上市公司，以解决和避免本公司与上市公司的同业 竞争问题。 主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争 业务相关资产或主体出售予无关联关系的第三方、终止同业竞争业务或能够有 关于避免 同 效解决同业竞争的其他合法方式。中国环保 业竞争的 承 4、本次重组完成后，如本公司控制的除上市公司以外其他下属公司未来拟从事 诺函 或实质性获得上市公司同类业务或其商业机会，且该等业务或其商业机会所形 成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争时，本公司或本公司控制的 下属公司将及时通知上市公司，并按照上市公司的要求采取所有必要的合法措 施将该等业务或其商业机会让渡给上市公司，若无法让渡的，则本公司将或依 法促使本公司控制的下属公司放弃从事与上市公司相同或相近的业务及其商业 机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。 公司控股股东期间持续有效、不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各 项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律 责任。 （一）有关瑕疵房产相关事项的承诺 本次重组标的公司下属部分子公司存在尚未办理权属证书的房产，该等房产为 标的公司各子公司根据法律、法规、规范性文件之规定或与有权方签署的协议 之约定所合法占有和实际使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因该 等房产尚未取得权属证书而受到主管部门行政处罚或其他影响其正常运营的情 关于本次 重 形。中国环保 组相关事 项 本公司承诺：本公司将积极督促和协助标的公司下属子公司与相关政府部门沟 的承诺函 通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受 损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿。 （二）有关租赁不动产相关事项的承诺 本次重组标的公司及其下属部分子公司存在土地及房屋租赁情形，该等主体均 与有权出租方签订了书面的租赁合同，目前使用情况良好，不存在违约或不能 续期的风险，不存在第三方就上述租赁提出异议或主张其他权利，不存在因上承诺主体 承诺类型 主要内容 述租赁与出租方或第三方发生相关纠纷的情况。 本公司承诺：如果因出租方未取得权属证书等事由导致上市公司遭受损失的， 本公司将就前述损失对上市公司进行补偿。 关于保持 上 人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国中国环保 市公司独 立 证监会关于上市公司独立性的相关规定及上市公司规范运作程序，不非法干预 性的承诺函 上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，并且将促使 本公司拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。 关于减少 和中国环保 规范关联 交 偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、 易的承诺函 规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护 上市公司及其中小股东利益。 月内不转让。 等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。 关于认购 股河北建投 份锁定期 的 意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 承诺函 及深圳证券交易所的有关规定执行。 的法律责任。 范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与、实施本次重组的主 体资格。 关于主体 资河北建投 格及关联 关 致行动关系。 系的说明 务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。 （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体 承诺类型 主要内容环 境 科 原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一技、中节 致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者能 石 家 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供庄、中节 关于提供 信 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损能沧州、 息真实、 准 失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。中节能保 确、完整 的定、中节 承诺函 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者能 秦 皇 重大遗漏承担个别及连带的法律责任。岛、承德环能热电 并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大承诺主体 承诺类型 主要内容 遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。环 境 科技、中节能 石 家庄、中节 截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚 关于诚信 、能沧州、 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 守法的承 诺中节能保 事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 函定、中节 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。能 秦 皇岛、承德环能热电环 境 科 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕技、中节 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。能 石 家 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内庄、中节 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 关于不存 在能沧州、 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在因内幕交易 内幕交易 行中节能保 被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 为的承诺函定、中节 4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司董事、能 秦 皇 监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大岛、承德 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重环能热电 组的情形。 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东中国节能出具《关于股份减持计划的说明》 行动人不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。 持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股 份。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计 划的说明》 计划，承诺不减持持有的上市公司股份。因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。十、上市公司的控股股东对本次重组的意见 截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东中国节能已出具《关于中节能环保装备股份有限公司重组中国环境保护集团有限公司垃圾发电板块资产有关事项的批复》，主要内容如下： “同意中节能环保装备股份有限公司（以下简称中环装备）发行股份并支付现金购买中国环境保护集团有限公司（以下简称中国环保）持有的中节能环境科技有限公司 100%股权、发行股份购买河北建设投资集团有限责任（以下简称河北建投）公司持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司 19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司 19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司 19%股权、承德环能热电有限责任公司十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：（一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。（三）股东大会表决情况 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。（四）严格执行关联交易审批程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。（五）提供股东大会网络投票平台 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。（六）业绩承诺概况 根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 74,613.46 万元、77,259.73 万元和 87,256.44 万元。 为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，中国环保作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 综上所述，中国环保已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施（一）本次重组对当期每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下： 项目 交易前 交易后（备考合并） 交易前 交易后（备考合并） 基本每股收益 -0.02 0.09 -0.55 0.13 （元/股）扣非后每股收益 -0.02 0.09 -0.88 0.07 （元/股）元/股、-0.02 元/股上升至 0.13 元/股、0.09 元/股；扣非后每股收益将分别由本次交易前的-0.88 元/股、-0.02 元/股上升至 0.07 元/股、0.09 元/股，因此不存在摊薄即期回报的情况。（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。他方式损害公司利益。的执行情况相挂钩。情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人中国节能做出如下承诺： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”（五）中国环保关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 交易对方中国环保做出如下承诺： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”十三、独立财务顾问的保荐资格 按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。止或取消的风险。期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。（二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：一致行动人免于以要约方式收购上市公司；需）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后将用于支付本次交易现金对价及补充流动资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，可能在短期内增加上市公司负债水平及利息支出，从而影响到上市公司经营业绩及现金流。提请投资者注意本次交易配套融资失败或融资金额低于预期的风险。（四）标的资产评估风险 以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 1,116,413.17万元，较合并口径归母净资产的增值率为 29.43%。标的资产的交易价格根据中企华评估出具并经国资委备案的评估结果确定。 尽管中企华评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。（五）收购整合风险 本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。标的资产与上市公司虽然均属于节能环保产业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。（六）业绩承诺无法实现的风险 根据业绩承诺方中国环保与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方特此承诺业绩承诺期内业绩承诺资产的承诺净利润数分别不低于以下金额： 单位：万元 项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 承诺净利润 74,613.46 77,259.73 87,256.44 业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果业绩承诺资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺资产的承诺业绩无法实现的风险。（七）关联交易风险 本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易后上市公司存在关联交易占比较高的风险。整体来看，交易前上市公司 2021 年度和 2022 年 1-5 月关联采购占营业总成本的比例分别为 1.64%和 0.22%，关联销售占营业收入的比例分别为 2.28%、4.96%；交易后上市公司 2021 年度和 2022 年比例分别为 0.27%和 0.58%。关联采购占比提升较多，主要由于报告期内环境科技垃圾焚烧发电项目建设相关的 EPC 工程和设备采购金额较大，随着相关项目陆续竣工投产，报告期内关联采购金额呈明显下降的趋势，并且预计未来交易金额亦将持续降低。 上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《股票上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。 为规范与上市公司的关联交易，中国节能、中国环保出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，具体参见“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（五）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的措施”。二、与标的资产相关的风险（一）电价补贴政策风险 垃圾焚烧发电行业是国家鼓励的资源综合利用行业，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。为引导垃圾焚烧发电产业健康发展，促进资源节约和环境保护，国家发改委于 2012 年 3 月 28 日发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾 280 千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006 年 1 月 1 日后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。 根据 2020 年 9 月 29 日颁布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号）文件规定，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时；同时垃圾焚烧发电项目自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。未来如果国家削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，则可能对标的资产的经营状况、财务状况及盈利能力造成不利影响。质发电项目建设运行的实施方案》，自 2021 年 1 月 1 日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价。国家可再生能源电价补贴政策的变化将对公司的盈利能力以及现金流量均可能造成影响。 截至本报告书摘要出具日，环境科技旗下 54 个已投运的垃圾发电项目中尚有 31 个项目暂未纳入国补清单的情况。根据测算，如 31 个项目均未纳入国家可再生能源发电补贴项目清单，则对预测期 2023 年度、2024 年度、2025 年度息前税后净利润的影响金额分别为 60,607.33 万元、56,277.68 万元、56,655.60万元，占业绩承诺资产相应的比例为 42.79%、40.91%、39.86%；对估值的影响为 477,786.50 万元，占环境科技总体估值的比例为 44.42%，总体占比较高，主要系国补收入不存在相应的成本与之配比，测算时直接从息前税后利润以及自由现金流中进行了扣减。 根据 2022 年 10 月 28 日国家电网和南方电网发布的《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》显示，上述 31 个项目中已有项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金和环保等六个方面符合国补申请的条件；其余 5 个项目仍在审查过程中，审查结果将在后续批次中予以公示。后续环境科技下属项目公司将按照相关要求继续履行国补申请程序，但仍不排除无法进入或不能及时进入国家补贴清单的情形，从而对公司业绩造成不利影响。（二）市场及业务风险 垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着近年来垃圾焚烧发电行业的快速发展，较多规模较大、资金实力雄厚、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业中来，市场竞争日趋激烈。垃圾焚烧发电行业广阔的市场空间可能吸引更多资本驱动型的企业进入，预计未来行业竞争将进一步加大，未来标的公司获取新项目的难度可能增加，进而对标的公司经营造成不利影响。 社会公众对垃圾焚烧发电可能持有负面看法，公众担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。为此，国家发改委、生态环境部在项目建设方面有较多规范或条件要求。邻避效应和国家严格的监管政策使项目在选址、筹建、建设时间上可能延长，增加标的公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重，可能加大标的公司经营的难度，对标的公司盈利能力造成不利影响。 生活垃圾焚烧发电厂的经营效益主要取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要由地方政府运送至标的公司的垃圾焚烧发电厂，其供应主要受到当地垃圾收运体系和人口数量的影响。虽然未来生活垃圾量会保持上升趋势，但如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系，则无法向标的公司持续且稳定地供应生活垃圾并可能导致标的公司产能利用率不足。 此外，垃圾热值也会影响垃圾焚烧发电厂的发电量。因此，生活垃圾供应量和热值不稳定均有可能影响标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对标的公司的经营及盈利能力造成不利影响。 标的公司主要项目的特许经营权期限超过 25 年，期限较长。在此期间，物价、垃圾处理标准或污染物排放标准的变动均会影响标的公司的运营成本。标的公司下属项目公司与政府签订的特许经营权协议通常约定了价格调整条款，在物价及政策等因素变动导致项目公司运营成本变化达到一定幅度后，双方可以协商调整垃圾处理单价，若政府未能及时调整垃圾处理单价，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。 垃圾焚烧发电项目由于建设周期较长，项目建设期间，如材料或设备价格、人工成本等出现较大幅度的上升，或受到预期之外的环境、地质等因素影响，将可能导致项目建设成本上升。 项目运营过程中，如果氢氧化钙、尿素、活性炭等生产材料及人工成本出现较大幅度上涨，将导致标的公司运营成本增加。此外，如果环保标准提升，公司在环保方面的支出将增加，公司也将面临运营成本增加的风险。（三）财务风险 截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日，环境科技应收账款及合同资产合计账面价值分别为 133,626.60 万元、231,280.42 万元和技应收账款及合同资产主要为应收垃圾处理费及上网电费，对手方主要为地方政府部门以及国有电网公司下属企业，发生违约的概率较小，但也不排除公司无法及时收回相关款项，对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。 未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模，或者宏观经济环境及电价补贴政策等发生较大变化、客户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收款项，可能会加大应收款项发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。 标的公司报告期内享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税收优惠、国家对环保行业的增值税税收优惠政策、西部大开发所得税税收优惠政策、环境保护项目企业所得税“三免三减半”税收优惠政策、购置并实际使用环境保护等专用设备税收优惠政策等，如果未来国家对相关税收优惠政策做出调整，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。（四）部分特许经营权取得方式存在瑕疵的风险 环境科技主要采用特许经营模式承担垃圾焚烧发电项目的投资-建设-运营等，其取得方式根据项目类型主要依据于 2014 年 12 月 31 日财政部发布的《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》或 2015 年 4 月 25 日国家发改委等 6部门发出的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》，特许经营项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购；根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者”。 环境科技及其下属项目公司部分特许经营项目取得方式与相关规定不一致。相关主管部门已出具项目正常履行的确认意见，但仍存在因上述情形可能影响协议履行、进而影响标的资产盈利能力的风险。（五）房产权属风险 截至本报告书摘要出具日，环境科技及其子公司拥有房屋建筑物面积合计未取得权属证书的房屋面积 386,312.23 平方米，未取得房屋使用权证的比例为 针对上述部分房产未取得房产证的情形，完善工作在持续进行中， 如相关房产不能如期完成相关的办证手续，将可能给标的公司的生产经营产生一定的影响。为避免本次交易后上市公司利益受损，中国环保已出具《承诺函》，承诺将积极督促和协助标的公司下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，中国环保将就前述损失对上市公司进行补偿。（六）环保风险 垃圾焚烧发电过程中会产生废水、废气及固体废弃物，需遵守环境保护方面的相关法律法规要求。报告期内，标的公司采用了成熟的污染防治技术及严格的污染防治措施，确保生产运营过程中产生的各项污染物排放符合国家标准。但如果项目出现突发机械设备故障、工艺控制事故等突发情形，导致标的公司在生产运营过程中的污染物排放超标，标的公司不仅存在无法取得超标阶段处理费收入的可能，而且存在被政府主管部门处罚的风险，从而对标的公司的生产运营产生不利影响。（七）安全生产风险 标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范制度，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果在日常生产中出现员工操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。三、其他风险（一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东大会审议、深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险 从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。 本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。（三）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概况一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。〔2020〕14 号）正式印发。提出“上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。”近年来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。未来我国将促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。 近期，党的二十大胜利召开，习近平总书记在报告中指出“必须牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划发展”，并将“人与自然和谐共生的现代化”上升到“中国式现代化”的内涵之一。作为习近平生态文明思想的坚定践行者，中国环保持续多年秉承绿色发展理念，立足城镇生活垃圾处置行业主责主业，融入国家生态文明建设之中。 然而，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化等优势，正不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的重要方式。同时，随着垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国垃圾无害化处理能力将进一步提升，其对垃圾焚烧发电行业的发展，以及行业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。 总体来看，推动垃圾焚烧发电行业的持续发展，是解决我国垃圾问题，充分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。我国垃圾焚烧发电行业发展预期未来持续景气，市场空间良好。（二）本次交易的目的公司充分发挥资本市场的并购重组作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效，提高发展质量。中环装备收购标的资产贯彻落实了国务院关于进一步提高上市公司发展质量的指导意见，有利于其实现战略发展目标，进一步做强做优做大。 本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，符合中小股东利益，有助于提升全体股东利益。 本次交易标的为控股股东中国节能旗下垃圾焚烧发电相关产业板块，标的资产收益情况良好。上市公司布局垃圾焚烧发电相关业务，积极响应了国家生态文明建设总体方向，助力垃圾无害化处理，抓住垃圾焚烧发电行业发展周期。通过本次交易，公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务，优化上市公司环保领域整体布局，构建上市公司新的盈利增长点。 本次交易完成后，标的公司亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。 本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司转型为环保领域综合服务商的战略部署，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。二、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技 100%股权、通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、承德环能热电 14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄 81%股权、中节能保定 75.69%股权、中节能秦皇岛 66.16%股权、中节能沧州 71%股权、承德环能热电 51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，环境科技 100%股权的评估价值为 1,075,574.85 万元、中节能石家庄 19%股权的评估价值为 11,594.46 万元、中节能保定 19%股权的评估价值为 11,649.02万元、中节能秦皇岛 19%股权的评估价值为 8,136.12 万元、中节能沧州 19%股权的评估价值为 6,612.12 万元、承德环能热电 14%股权的评估价值为 2,846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为 1,075,574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为 40,838.32 万元。 本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下： 交易作价 股份对价金额 现金对价金额交易对方 股份对价数量（股） （万元） （万元） （万元）中国环保 1,075,574.85 968,017.37 2,090,750,248 107,557.49河北建投 40,838.32 40,838.32 88,203,710 -注 1：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。（二）发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目： 单位：万元序号 项目名称 拟投入募集资金限额 合计 300,000.00 募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。 本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。（三）本次发行股份的价格和数量 （1）发行价格 根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股） 前 20 个交易日 5.78 4.63 前 60 个交易日 6.42 5.14 前 120 个交易日 7.04 5.63 本次发行股份购买资产的发行价格为 4.63 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整： 派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0−D； 上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。 （2）发行数量 发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 2,178,953,958 股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 （1）发行价格 本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （2）发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 300,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。（四）股份锁定期 中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。（五）过渡期损益安排 标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。（六）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共同享有。（七）业绩承诺概况 根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 74,613.46 万元、77,259.73 万元和 87,256.44 万元。 为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，中国环保作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 综上所述，中国环保已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。三、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前上市公司主要业务包括节能环保装备、电工专用装备等。 标的资产致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。 重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下： 本次交易前 发行股份购 本次交易后 买资产发行 股东名称 持股数量 持股数量 持股比例 的股份数量 持股比例 （股） （股） （股） 中国节能 98,133,708 22.97% - 98,133,708 3.77% 中国启源 51,352,665 12.02% - 51,352,665 1.97% 西安中机国际 8,880,000 2.08% - 8,880,000 0.34% 中节能资本 768,587 0.18% - 768,587 0.03% 中国环保 - - 2,090,750,248 2,090,750,248 80.22% 小计 159,134,960 37.25% 2,090,750,248 2,249,885,208 86.33% 河北建投 - - 88,203,710 88,203,710 3.38% 其他股东 268,109,092 62.75% - 268,109,092 10.29% 合计 427,244,052 100.00% 2,178,953,958 2,606,198,010 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为中国节能，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展垃圾焚烧发电业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。 根据中审众环出具的审计报告、上市公司 2022 年 1-5 月未经审计的财务报表及中审众环为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后中环装备最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元 项目 交易后 交易后 交易前 增幅 交易前 增幅 （备考） （备考）资产合计 299,957.54 3,008,299.32 902.91% 339,569.46 2,973,355.46 775.63%负债合计 140,613.47 2,064,260.37 1368.04% 178,974.72 2,069,879.29 1056.52%归属于母公司所有者权 146,297.90 902,062.15 516.59% 147,316.26 862,893.52 485.74% 益合计营业收入 28,258.50 248,305.94 778.69% 113,411.33 854,490.80 653.44%归属于母公司所有者的 -1,043.25 24,339.45 2433.04% -23,610.75 34,574.47 246.44% 净利润 项目 交易后 交易后 交易前 增减额 交易前 增减额 （备考） （备考）资产负债率（合并）（%）基本每股收 -0.02 0.09 0.11 -0.55 0.13 0.68益（元/股）加权平均净资产收益率 -0.71 2.76 3.47 -14.8 4.23 19.03 （%） 根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组 根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下： 单位：万元 标的资产 2021 中环装备 2021 是否构成重大资 参考指标 年末/度成交金 占比 年末/度 产重组 额与账面值孰高 资产总额 2,634,933.35 339,569.46 775.96% 是 资产净额 1,116,413.17 147,316.26 757.83% 是 营业收入 742,051.06 113,411.33 654.30% 是 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国环保系上市公司控股股东控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。（三）本次交易不构成重组上市 上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为中国节能；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定 根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第七条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。 标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。 标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。 上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。 因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定。六、本次交易的支付方式 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技 100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、承德环能热电 14%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。七、标的公司的估值及作价情况 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，环境科技 100%股权的评估价值为 1,075,574.85 万元、中节能石家庄 19%股权的评估价值为 11,594.46 万元、中节能保定 19%股权的评估价值为 11,649.02万元、中节能秦皇岛 19%股权的评估价值为 8,136.12 万元、中节能沧州 19%股权的评估价值为 6,612.12 万元、承德环能热电 14%股权的评估价值为 2,846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为 1,075,574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为 40,838.32 万元。八、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的程序 截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；通过；（二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：一致行动人免于以要约方式收购上市公司；需）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。（此页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页） 中节能环保装备股份有限公司
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关键词
中环装备:
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
